lunes, 15 de diciembre de 2008

ACTA EDITORIAL PERFIL.

Acta Nº 52: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 29 días de enero de 2008, siendo las 15:10 horas, se reúnen en la sede social, sito en la calle Chacabuco 271, de Capital Federal, en Asamblea General Ordinaria, los Accionistas de Editorial Perfil S.A., cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas.


La reunión es presidida por el Presidente del Directorio, señor Jorge Alberto Fontevecchia, quien declara abierto el acto para tratar los puntos del Orden del Día que fueran propuestos por el Directorio de la Sociedad en su reunión del día 09 de enero de 2008
. Asiste también los siguientes integrantes del órgano de administración: Dr. Luis Ángel Moretti. y Señora Nelva López de Fontevecchia. Asiste por la Comisión Fiscalizadora su presidente, doctor Fernando D. Flores. Continuando en el uso de la palabra, el señor Jorge Alberto Fontevecchia, en su carácter de Presidente manifiesta que, se encuentran presentes los accionistas Nelva López de Fontevecchia, por sí, Alberto Guido Fontevecchia; por sí, y el accionista Perfil Publicaciones S.A., representada por el dicente, quien ha acreditado su carácter con el poder especial que a estos efectos ha presentado, quienes representan el 100 % del Capital Social y de las acciones existentes con derecho a voto. Los Accionistas asistentes han cumplido con las notificaciones para asistir a la Asamblea, en los términos del Artículo 238 de la Ley 19.550 (T.O. 1984), y se encuentran reunidos para considerar los puntos del Orden del Día que se consignan en la Convocatoria respectiva, la que no ha sido publicada por entenderse que se daría el caso de Asamblea Unánime, conforme al Artículo 237 de la Ley Nº 19.550, lo que efectivamente ocurrió, tal como resulta de lo ya expuesto. De allí que, en caso de aprobarse por unanimidad todos los temas del Orden del Día, la convocatoria y realización de la Asamblea serán totalmente válidas. Informa asimismo el Presidente, señor Jorge Alberto Fontevecchia, que se encuentra presente el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dr. Gustavo Podestá. Asimismo, se encuentra presente, en su carácter de asistente administrativo, el señor Horacio D. Leone.
Seguidamente el Presidente, señor Jorge Alberto Fontevecchia propone la consideración del primer punto Orden del Día, que literalmente dice: “1) Designación de dos accionistas para firmar el acta.”. Toma la palabra el señor Jorge A. Fontevecchia, en su carácter de representante del accionista Perfil Publicaciones S.A., quien propone que para firmar el acta sean designados la señora Nelva E. López de Fontevecchia y el señor Alberto Guido Fontevecchia. Puesto el punto a votación y no existiendo observaciones, se aprueba la propuesta por unanimidad. El señor Presidente expone el segundo punto del Orden del Día, que literalmente dice::2) “Consideración de los documentos del artículo 234, inciso 1° de la Ley 19.550, por el ejercicio económico N° 31 finalizado el 30 de setiembre de 2007”. El señor Presidente pone de manifiesto que, conforme lo determina él articulo 67 de la Ley 19.550, con la debida anticipación, se han puesto a consideración de los señores accionistas, los documentos en cuestión. Continúa con el uso de la palabra y efectúa las siguientes mociones: a) Que se tengan por leídos, en razón de que los mismos son de conocimiento de los accionistas, y b) Que se omita su transcripción en acta, por encontrarse en Libros, según se indica en el Acta de Directorio Nº 300 de fecha 11 de diciembre de 2007. Sometida a votación la propuesta es aprobada por unanimidad de los accionistas presentes. A continuación continúa con el uso de la palabra el señor Jorge A. Fontevecchia, en su carácter de representante del accionista Perfil Publicaciones S.A., y propone que todos los documentos sean aprobados. Puesto el punto a votación y estando apoyada la moción por todos los accionistas presentes, se dan por leídos los documentos presentados, se omite su transcripción en actas y se aprueban por unanimidad de votos de accionistas presentes el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de efectivo, sus Notas y Anexos, así como la Memoria del Directorio y el Informe de la Comisión Fiscalizadora, todos ellos correspondientes al Ejercicio Económico Nº 31 finalizado el 30 de setiembre de 2007. En uso de la palabra el doctor Luis Angel Moretti, en su carácter de Vicepresidente 2° manifiesta que como ya es de conocimiento de los señores accionistas, con fecha 19 de Septiembre de 2007 la Sala D de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial homologó por decisión unánime el concurso preventivo de la empresa, rechazando las impugnaciones presentadas por dos de los acreedores concursales. Asimismo no habiendo sido presentado ningún recurso extraordinario ante la Corte en los plazos establecidos para ello, a partir del 2 de Noviembre de 2007 la homologación ha quedado definitivamente firme. A continuación el doctor Luis Angel Moretti cede nuevamente la palabra al señor Presidente para continuar con el tratamiento de los puntos del Orden del Día que fueron propuestos en su oportunidad. El señor Presidente da lectura al tercer punto del Orden del Día, que literalmente dice: “3) Evaluación de la Gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico N°31 finalizado el 30 de setiembre de 2007”. En uso de la palabra el señor Alberto Guido Fontevecchia, en su calidad de accionista, manifiesta que la gestión del Directorio que acaba de finalizar su mandato, ha sido altamente satisfactoria. Respecto a la Comisión Fiscalizadora, no han existido objeciones en lo actuado por la totalidad de sus integrantes durante el transcurso del ejercicio. Por lo tanto, aconseja la aprobación de la gestión de ambos órganos. Puesto el punto a votación, se decide aprobar por unanimidad de votos de los accionistas presentes la gestión del Directorio, así como la actuación de la Comisión Fiscalizadora. El señor Presidente procede a continuación a leer el cuarto punto del Orden del Día que literalmente dice: “4) Distribución de utilidades. Consideración de las remuneraciones al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico N° 31 finalizado el 30 de setiembre de 2007 (Artículo 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores). Al respecto el señor Presidente informa que, siendo el resultado de ejercicios anteriores una pérdida que alcanza a ($ 38.881.548) al que adicionándole la ganancia del ejercicio por $ 25.077.831, arroja un saldo negativo de ($ 13.803.717 ) Continuando en el uso de la palabra el Presidente, señor Jorge A. Fontevecchia, manifiesta que, el Directorio de la Sociedad ha considerado dentro del resultado del ejercicio una provisión de fondos para retribuir el desempeño de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. A los efectos comentados se ha tenido en cuenta, la competencia, reputación profesional, y en el caso particular de los señores Directores el tiempo dedicado a la tareas, dado que, han desempeñado funciones tecn-adm de carácter permanente. Asimismo, y considerando lo establecido en el artículo 261, último párrafo de la ley 19.550, se aprueba por unanimidad de votos de accionistas presentes la siguiente distribución de utilidades, como así también las remuneraciones a los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora:
Resultados Acumulados al 30/09/07: pérdida $ 13.803.717
Reserva Legal: No corresponde por haber alcanzado el límite exigido $ ---------
A) Honorarios Directorio:
Se detallan por cada integrante las siguientes sumas, a saber:
Jorge Alberto Fontevecchia
Por funciones técnico administrativas $ 212.665
Por función de Director $ 432.534


$ 645.199
Nelva E. Lopez de Fontevecchia
Por funciones técnico administrativas $ 152.727

Por función de Director $ 231.616



$ 384.343
Luis Ángel Moretti
Por funciones técnico administrativas $ 168.588
Por funcion de Director $ 81.916


$ 250.504
Subtotal
$ 1.280.046
Importe Cargado en Resultados al 30.09.07
$ 1.068.440
Nuevo Cargo a Resultados $ 211.606

C) Honorarios Comisión Fiscalizadora:
- Fernando D. Flores
- Leonardo Sergio Varela
- Arturo E. Giuffré 15.000,00
7500,00
7500,00
Importe Provisionado al 30/09/07 (30.000,00) --------

Total a Cuenta Nueva:
$
14.015.323


El señor Presidente procede a leer el quinto punto del Orden del día, que literalmente dice: “5) Designación de los miembros del Directorio, Titulares y Suplentes para el ejercicio económico Nº 32.”. En uso de la palabra Jorge A.Fontevecchia, propone a las siguientes personas como Directores Titulares:, Jorge Alberto Fontevecchia, Nelva Elvira Balbina López de Fontevecchia y Luis Ángel Moretti, proponiendo al mismo tiempo la no designación de Directores Suplentes. El Presidente, agrega que los Estatutos vigentes disponen, en su artículo 7° y 9º, que serán nombrados por la Asamblea de Accionistas el Presidente del Directorio y los Vicepresidentes. Por lo tanto, en uso de la palabra, en su carácter de Accionista propone al dicente como Presidente del Directorio, a Nelva E. López de Fontevecchia como Vicepresidente 1° Primero, y al doctor Luis Angel Moretti como Vicepresidente 2° Segundo. Puesto el punto a votación y no existiendo observaciones, se aprueba la propuesta por unanimidad de votos de accionistas presentes. Los nombrados presentes en la reunión, aceptan los cargos en que fueron electos y, cumpliendo con el artículo 256, último párrafo, de la ley 19.550, fijan domicilio de notificación en:
Jorge A. Fontevecchia Montevideo 1901, piso 17º Capital Federal
Nelva López de Fontevecchia Callao 1316, piso 15º, “A” Capital Federal
Luis Angel Moretti Tronador 2825, piso 1,dto 8º Capital Federal
El señor Presidente, señor Jorge A.. Fontevecchia expone el sexto punto del Orden del Día, que literalmente dice: “6) Designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Titulares y Suplentes, para el ejercicio económico Nº 32.”. A propuesta del Sr. Jorge Alberto Fontevecchia, en su calidad de representante del accionista Perfil Publicaciones S.A. se designa a los doctores Fernando Daniel Flores, Leonardo Sergio Varela y Arturo Edmundo Giuffré, para que se desempeñen como Síndicos Titulares, y a los doctores Ricardo Fabián Simes, Sergio Héctor Nunes y Jorge Alejandro Vallejos para que se desempeñen como Síndicos Suplentes. Puesto el sexto y último punto a votación, y no existiendo observaciones, se aprueba la propuesta por unanimidad de votos de accionistas presentes. Continuando en el uso de la palabra el Presidente, manifiesta que se les cursará la correspondiente notificación a los síndicos electos ausentes en ésta reunión, para que manifiesten su aceptación al cargo al que fueron designados, y en la primera reunión de la Comisión Fiscalizadora deberán distribuirse sus cargos. Los doctores Leonardo Sergio Varela y Arturo Edmundo Giuffré aceptan los cargos en que fueron electos y ambos fijan domicilio en Florida 15 Piso 4 Derecha de Capital Federal.-El Presidente, señor Jorge A. Fontevecchia, informa que en virtud de normativas vigentes debe manifestarse si los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora desarrollan sus funciones en forma independiente o guardan relación de dependencia con la empresa. En tal sentido informa que los señores Jorge A. Fontevecchia y Luis A. Moretti mantienen relación de dependencia con Editorial Perfil S.A.. la señora Nelva López de Fontevecchia, también resulta dependiente,. por ser accionista y directora de la sociedad y el señor Alberto Guido Fontevecchia guarda dependencia por ser accionista de la misma. en cuanto a los señores síndicos: Fernando Flores, Arturo Edmundo Giuffré, Sergio Héctor Nunes, Leonardo Sergio Varela, Jorge Alejandro Vallejos y Ricardo Fabián Simes se desempeñan en forma independiente.- El Presidente, señor Jorge A. Fontevecchia manifiesta que, han considerado todos los puntos del Orden del Día, y que habiendo sido ellos aprobados por unanimidad de votos de accionistas presentes todos los temas tratados, se hallan cumplidas las exigencias del artículo 238 de la Ley 19.550, por lo que se declara legalmente concluida la presente Asamblea General Ordinaria de Accionistas, convocada y celebrada por haber estado presentes los accionistas que poseen el 100 % del capital social y de los votos. Sin otros temas que tratar, se levanta la sesión, siendo las 15.20 horas. Conste.-



Nelva E. López de Fontevecchia Alberto Guido Fontevecchia.

1 comentario:

LUCÍA ANGÉLICA FOLINO dijo...

se designa a los doctores Fernando Daniel Flores, Leonardo Sergio Varela y Arturo Edmundo Giuffré, para que se desempeñen como Síndicos Titulares, y a los doctores Ricardo Fabián Simes, Sergio Héctor Nunes y Jorge Alejandro Vallejos para que se desempeñen como Síndicos Suplentes. Puesto el sexto y último punto a votación, y no existiendo observaciones, se aprueba la propuesta por unanimidad de votos de accionistas presentes. Continuando en el uso de la palabra el Presidente, manifiesta que se les cursará la correspondiente notificación a los síndicos electos ausentes en ésta reunión, para que manifiesten su aceptación al cargo al que fueron designados, y en la primera reunión de la Comisión Fiscalizadora deberán distribuirse sus cargos. Los doctores Leonardo Sergio Varela y Arturo Edmundo Giuffré aceptan los cargos en que fueron electos y ambos fijan domicilio en Florida 15 Piso 4 Derecha de Capital Federal.-